1、责任不同：子公司是独立的法人，独立承担民事责任，而分公司不是独立的法律主体，不具有法人资格，其民事责任由总公司承担；2、财务不同：子公司的财产具有独立性，而分公司的财产不具有独立性，它属于总公司。3、主体资格不同：子公司具有独立的主体资格，而分公司不具有独立的主体资格，它是总公司的分支。 　　子公司是在国际商务中指由母公司投入全部或部分股份，依法在世界各地设立的东道国法人企业。子公司在法律上独立于母公司，并拥有独立而完整的公司管理组织体系，因而在经营方面具有较大的独立性和一定的灵活性。 　　子公司的经营活动也要受到母公司的控制，要服从母公司的总体战略和总体利益的需要。但这种控制是间接的，也与母公司拥有股权的比例正相关。 　　根据《中华人民共和国公司法》第十四条规定，“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任”。